Komponenter |
SwitchCore säljer sin operativa verksamhet & löser tvisten med Synopsys
Sedan årsstämman i juni 2007 har förhandlingar förts med olika intressenter avseende en försäljning av hela eller delar av bolagets operativa verksamhet. SwitchCore har nu träffat avtal med det amerikanska bolaget eSilicon Corporation angående överlåtelse till eSilicon av tillgångar och vissa avtalsrelationer m.m. hänförliga till SwitchCores operativa verksamhet.
Genom överlåtelsen realiserar bolaget kassaflödet från de befintliga produkterna och affärsrisken elimineras i avvaktan på en affär som tillför bolaget en ny lönsam verksamhet. En sådan affär erfordras för att realisera även det värde som ligger i SwitchCores skattemässiga underskott.
Bolagets tvist med en av leverantörerna, Synopsys, har lösts förhandlingsvägen och den stämning bolaget tidigare informerat om kommer att återtas. Uppgörelsen påverkar bolagets resultat per den 30 september 2007 negativt med ytterligare ca 1 MSEK utöver vad som tidigare reserverats. Bolagets likviditet kommer till följd av uppgörelsen att belastas med sammanlagt ca 6 MSEK.
Överlåtelsen till eSilicon inkluderar materiella tillgångar, hela varulagret, samtliga immateriella rättigheter, orderstock, kundavtal, inköpsorder m.m. Överlåtelsen inkluderar inte monetära poster (fordringar och skulder) och likvida medel. Köpeskillingen uppgår till 3 MUSD kontant (motsvarande knappt SEK 19), varav 2 MUSD erlägges vid överlåtelsens genomförande och resterande del ett år därefter. MBL-förhandlingar om överlåtelsen har genomförts.
Den verksamhet som överlåts till eSilicon Corporation beräknas ha en framtida årlig omsättning på ca 35-40 MSEK, vilket ger ett beräknat årligt resultat på ca 5-10 MSEK. Den kvarvarande livslängden för de produkter som ingår i den överlåtna verksamheten är ca 3-4 år. Sedan tidigare har all personal i SwitchCore utom fem befattningar sagts upp. Från årsskiftet beräknas endast VD och tre anställda finnas kvar i SwitchCore. En av dessa anställda övergår till anställning hos eSilicon, medan övriga berörda kvarstår i anställning hos SwitchCore.
Överlåtelsen till eSilicon förutsätter godkännande av bolagsstämman i SwitchCore och avses genomföras genast när sådant godkännande erhållits. Överlåtelsen är vidare villkorad av att det inte efter undertecknandet den 17 november 2007 inträffar någon omständighet (som inte eSilicon skriftligen informerats om) som väsentligt negativt påverkar SwitchCores förmåga att överföra de överlåtna tillgångarna till eSilicon på det sätt som anges i avtalet. Överlåtelsen är inte i övrigt beroende av villkor.
Förslag till beslut om godkännande av överlåtelsen kommer att föreläggas en extra bolagsstämma den 18 december 2007. Styrelsen kommer även att föreslå att bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med cirka 117,7 MSEK för förlusttäckning utan indragning av aktier.
Det är styrelsens bedömning att en försäljning till eSilicon är ett efter omständigheterna ändamålsenligt sätt att realisera verksamhetens marknadsvärde och att överlåtelsen således är det bästa för bolaget. Genom överlåtelsen till eSilicon och den föreslagna aktiekapitalminskningen åtgärdas bristen i bolagets aktiekapital, vilket innebär att förutsättningar skapas för att vid en kommande bolagsstämma (inom den föreskrivna åttamånadersfristen från årsstämman den 14 juni 2007) lägga fram en kontrollbalansräkning som utvisar att aktiekapitalbristen är åtgärdad och fatta beslut om att bolaget inte skall gå i likvidation. Förutsättningar skapas också för att klara SwitchCores likviditet i avvaktan på en affär som tillför bolaget en ny lönsam verksamhet.
Niomånadersrapport för perioden januari - september 2007, med kompletterande information i anslutning till ovanstående, lämnas i morgon, den 20 november 2007. Tillsammans med niomånadersrapporten kommer även kallelse till den extra bolagsstämman den 18 december 2007 att distribueras.
